近年來，中國證監(jiān)會持續(xù)推進以注冊制改革為龍頭的資本市場全面深化改革，努力構(gòu)建融資功能完備、基礎(chǔ)制度扎實、市場監(jiān)管有效、投資者合法權(quán)益得到有效保護的多層次資本市場體系。當(dāng)前，A股市場投資者數(shù)量已突破2億。在全市場注冊制漸行漸近的背景下，加強投資者保護具有重要意義。投資者保護是注冊制改革的基石，市場各方需共同努力、多措并舉，加大投資者合法權(quán)益保護力度，不斷完善投資者保護制度，推動注冊制改革行穩(wěn)致遠。
一、什么是注冊制？
注冊制，即證券市場的證券發(fā)行注冊制，是公司發(fā)行證券上市的制度，其區(qū)別于核準(zhǔn)制。
注冊制：發(fā)行人在申請發(fā)行股票時依法將與證券發(fā)行有關(guān)的一切信息和資料公開, 交給主管機構(gòu)審查, 主管機構(gòu)只負責(zé)審查信息和資料披露合法合規(guī)性，最終企業(yè)發(fā)行的價值交給市場來決定。
核準(zhǔn)制：發(fā)行人在申請發(fā)行股票時，證券監(jiān)管機構(gòu)不僅要審查企業(yè)申報文件的真實情況，還對發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營能力、發(fā)展前景等條件進行實質(zhì)性審查，并有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行申請。
由此可見，二者的主要區(qū)別在于審核機關(guān)是否對公司的價值作出判斷。相比于核準(zhǔn)制，注冊制最大的特征是快進快出。一方面，降低了上市的門檻，證券監(jiān)管機構(gòu)只對注冊文件進行形式審查、不做實質(zhì)判斷，加快了上市進程；另一方面，注冊制下劣質(zhì)企業(yè)更容易退市，并有配套的退市門檻規(guī)則。
二、發(fā)行上市注冊制審核
1.深交所創(chuàng)業(yè)板施行注冊制后，企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市的上市條件是什么？
發(fā)行人申請在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
一是中國證監(jiān)會規(guī)定的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件；二是發(fā)行后股本總額不低于3000萬元；三是公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；四是市值及財務(wù)指標(biāo)符合《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；五是深交所要求的其他上市條件。
紅籌企業(yè)發(fā)行股票的，上述第二項調(diào)整為發(fā)行后的股份總數(shù)不低于3000萬股，上述第三項調(diào)整為公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股份總數(shù)超過4億股的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，上述第二項調(diào)整為發(fā)行后的存托憑證總份數(shù)不低于3000萬份，上述第三項調(diào)整為公開發(fā)行的存托憑證對應(yīng)基礎(chǔ)股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；發(fā)行后的存托憑證總份數(shù)超過4億份的，公開發(fā)行存托憑證對應(yīng)基礎(chǔ)股份達到公司股份總數(shù)的10%以上。
2.一般企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行上市在市值和財務(wù)指標(biāo)方面需滿足哪些條件？
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，發(fā)行人為境內(nèi)企業(yè)且不存在表決權(quán)差異安排的，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項：
（一）最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5000萬元；
（二）預(yù)計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元；
（三）預(yù)計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元。
3.在深交所注冊制審核階段，首次公開發(fā)行股票并上市需要經(jīng)過哪些程序？
申報企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市，交易所審核階段一般要經(jīng)過受理、審核、創(chuàng)業(yè)板上市委員會（以下簡稱上市委）審議等環(huán)節(jié)，交易所審核和中國證監(jiān)會注冊的時間總計不超過3個月，發(fā)行人及中介機構(gòu)回復(fù)問詢的時間不超過3個月，具體程序如下：
（1）申請與受理。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)通過保薦人以電子文檔形式，向深交所提交發(fā)行上市申請文件。保薦人要同步報送工作底稿和驗證版招股說明書供監(jiān)管備查。深交所按照收到發(fā)行上市申請文件的先后順序，在5個工作日內(nèi)決定是否受理。發(fā)行上市申請文件存在與中國證監(jiān)會和深交所規(guī)定文件目錄不相符等情形的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在30個工作日內(nèi)予以補正。
（2）審核問詢。深交所發(fā)行上市審核機構(gòu)按照受理順序開始審核，自受理之日起20個工作日內(nèi)提出首輪審核問詢，發(fā)行人及其保薦人應(yīng)及時、逐項回復(fù)問詢?；貜?fù)不具有針對性或信息披露不滿足要求，或者發(fā)現(xiàn)新的事項的，可以繼續(xù)問詢。問詢中存在重大疑問且未能合理解釋的，可對發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)進行現(xiàn)場檢查。無需進一步問詢的，將出具審核報告提交上市委審議。
（3）上市委審議。上市委召開審議會議，對深交所發(fā)行上市審核機構(gòu)出具的審核報告及發(fā)行上市申請文件進行審議，通過合議形成是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審議意見。對發(fā)行人存在尚待核實的重大問題，無法形成審議意見的，經(jīng)合議可以暫緩審議，暫緩審議時間不超過2個月。
（4）報送審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。深交所結(jié)合上市委審議意見，審核通過的將出具發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見，并提請中國證監(jiān)會履行注冊程序。
4.在創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市環(huán)節(jié)，發(fā)行人需要披露哪些文件？
深交所受理發(fā)行上市申請文件當(dāng)日，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在深交所網(wǎng)站（www.szse.cn）預(yù)先披露招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。深交所就上市申請事項進行問詢后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在深交所網(wǎng)站上披露問詢函的回復(fù)意見。
深交所受理發(fā)行上市申請后至中國證監(jiān)會作出注冊決定前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》的規(guī)定，對以上文件予以更新并披露，投資者可以查閱相關(guān)信息。
發(fā)行人在取得中國證監(jiān)會同意注冊決定后，啟動股票公開發(fā)行前，應(yīng)當(dāng)在深交所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站披露招股意向書。
發(fā)行價格確定后五個工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在深交所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站刊登招股說明書，同時在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。
5.投資者在閱讀發(fā)行人預(yù)先披露的招股說明書等文件時，需注意哪些方面？
預(yù)先披露的招股說明書等文件不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，僅供預(yù)先披露之用，不能含有股票發(fā)行價格信息，不具有據(jù)此發(fā)行股票的法律效力。相關(guān)發(fā)行申請尚需經(jīng)深交所和中國證監(jiān)會履行相應(yīng)程序，投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)。
6.創(chuàng)業(yè)板施行注冊制后，發(fā)行上市過程是否會出現(xiàn)暫?；蛑兄沟那樾危?/strong>
中國證監(jiān)會作出注冊決定后至擬發(fā)行股票上市交易前，發(fā)行人發(fā)生重大事項可能導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求的，應(yīng)當(dāng)暫停發(fā)行；發(fā)行人已經(jīng)發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)中止上市。深交所發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在上述情形的，有權(quán)要求發(fā)行人中止上市。
三、退市規(guī)則
1.創(chuàng)業(yè)板公司風(fēng)險警示標(biāo)識包括哪些？
創(chuàng)業(yè)板公司風(fēng)險警示分為提示存在終止上市風(fēng)險的風(fēng)險警示（以下簡稱退市風(fēng)險警示）和提示存在其他異常風(fēng)險和狀況的其他風(fēng)險警示。
上市公司股票交易被實施退市風(fēng)險警示的，在股票簡稱前冠以“*ST”字樣，被實施其他風(fēng)險警示的，在股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區(qū)別于其他股票。公司同時存在退市風(fēng)險警示和其他風(fēng)險警示情形的，在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣。
2.可能引發(fā)創(chuàng)業(yè)板上市公司強制退市的情形有哪些？
可能引發(fā)上市公司強制退市的情形主要有四大類，分別是重大違法強制退市、交易類強制退市、財務(wù)類強制退市和規(guī)范類強制退市，具體標(biāo)準(zhǔn)在深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中有詳細規(guī)定，投資者可登陸交易所官方網(wǎng)站查閱規(guī)則，了解具體退市規(guī)定。
3.創(chuàng)業(yè)板強制退市流程及交易安排是如何規(guī)定的？
創(chuàng)業(yè)板退市流程已取消暫停上市、恢復(fù)上市環(huán)節(jié)。對于觸及財務(wù)類、規(guī)范類、重大違法類指標(biāo)的公司先予實施退市風(fēng)險警示（*ST），而后終止上市并進入退市整理期，觸及交易類指標(biāo)的公司直接予以終止上市，不實施退市風(fēng)險警示，也不再設(shè)置退市整理期。
對于重大違法強制退市情形，停牌時點由知悉送達行政處罰事先告知書或者司法裁判后移至收到行政處罰決定書或者司法裁判生效，并在知悉送達行政處罰事先告知書或者司法裁判時對公司股票實施退市風(fēng)險警示，給予投資者更充分的交易機會并加強風(fēng)險警示。
4.創(chuàng)業(yè)板公司退市整理期的交易期限是如何規(guī)定的？
退市整理期的交易期限為三十個交易日。公司股票在退市整理期內(nèi)全天停牌的，停牌期間不計入退市整理期，但停牌天數(shù)累計不得超過五個交易日。
公司未在累計停牌期滿前申請復(fù)牌的，深交所于停牌期滿后的次一交易日對公司股票復(fù)牌。
5.創(chuàng)業(yè)板上市公司在退市整理期內(nèi)，如何進行公告？
創(chuàng)業(yè)板上市公司應(yīng)當(dāng)于退市整理期的第一天，發(fā)布公司股票已被深交所作出終止上市決定的風(fēng)險提示公告，說明公司股票進入退市整理期的起始日和終止日等事項。
創(chuàng)業(yè)板上市公司應(yīng)當(dāng)在退市整理期前二十五個交易日內(nèi)，每五個交易日發(fā)布一次股票將被終止上市的風(fēng)險提示公告，在最后五個交易日內(nèi)每日發(fā)布一次股票將被終止上市的風(fēng)險提示公告。
6.創(chuàng)業(yè)板公司強制退市后，投資者是否還能轉(zhuǎn)讓股票？
創(chuàng)業(yè)板上市公司應(yīng)當(dāng)在深交所作出終止其股票上市決定后，立即安排股票轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者深交所認(rèn)可的其他轉(zhuǎn)讓場所掛牌轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜，保證公司股票在摘牌之日起四十五個交易日內(nèi)可以掛牌轉(zhuǎn)讓。
7.創(chuàng)業(yè)板上市公司出現(xiàn)哪些情形，可以向深交所申請主動終止上市嗎？主要流程是什么？
創(chuàng)業(yè)板上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，可以向深交所申請主動終止其股票上市交易：
（1）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在深交所上市交易，并決定不再在證券交易所交易；
（2）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在深交所上市交易，并轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或轉(zhuǎn)讓；
（3）上市公司股東大會決議解散；
（4）上市公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷；
（5）上市公司以終止公司股票上市為目的，向公司所有股東發(fā)出回購全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（6）上市公司股東以終止公司股票上市為目的，向公司所有其他股東發(fā)出收購全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（7）上市公司股東以外的其他收購人以終止公司股票上市為目的，向公司所有股東發(fā)出收購全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（8）中國證監(jiān)會或深交所認(rèn)可的其他主動終止上市情形。
上市公司依據(jù)規(guī)定向深交所申請其股票終止上市的，深交所將在受理申請后進行審議，并作出是否同意公司股票終止上市申請的決定。上市公司應(yīng)當(dāng)在收到深交所關(guān)于終止其股票上市決定后及時披露股票終止上市公告。公司股票不進入退市整理期交易，在公司公告股票終止上市決定之日起五個交易日內(nèi)予以摘牌，公司股票終止上市。
8.創(chuàng)業(yè)板上市公司主動終止上市的，如何保護投資者合法權(quán)益？
創(chuàng)業(yè)板上市公司申請主動終止上市的，應(yīng)披露主動終止上市預(yù)案并說明公司終止上市原因、終止上市方式、終止上市后經(jīng)營發(fā)展計劃、并購重組安排、股份轉(zhuǎn)讓安排、異議股東保護措施，以及公司董事會關(guān)于主動終止上市對公司長遠發(fā)展和全體股東利益的影響分析等相關(guān)內(nèi)容。
深交所上市委員會對公司股票終止上市的申請進行審議，重點從保護投資者特別是中小投資者權(quán)益的角度，在審查上市公司決策程序合規(guī)性的基礎(chǔ)上，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。
主動終止上市、且法人主體資格將存續(xù)的公司，公司及相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)對公司股票終止上市后轉(zhuǎn)讓或交易、異議股東保護措施作出具體安排，保護中小投資者的合法權(quán)益。
來源：深圳證券交易所